Initiative de suivi du développement durable

Conseil d’administration

 

La première responsabilité de gouvernance du Conseil d’administration est d’assurer le succès à long terme d’Innergex.

Le Conseil d’administration appuie Innergex dans sa mission de créer un monde meilleur grâce à l’énergie renouvelable. Nous croyons que les trois piliers de la durabilité – la protection de l’environnement, le développement social et le développement économique – se renforcent mutuellement. Son mandat est de surveiller la gestion des activités et des affaires de la Société afin d’évaluer, de façon continue, si ses ressources sont gérées de manière à accroître la valeur pour les actionnaires et à tenir compte de questions d’éthique et des intérêts des parties prenantes. Les normes environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») ont été intégrées au processus décisionnel afin de mieux gérer les risques et de générer des rendements durables à long terme.

Composition du Conseil

Le Conseil d’administration d’Innergex, un groupe composé de neuf membres indépendants et de deux membres non indépendants, est chargé de façonner l’orientation de la Société. Les membres du Conseil sont élus chaque année. Le président du Conseil est un membre indépendant.

En date du 12 mai 2020

Femmes Hommes Total
Membres indépendants 3 6 9
Membres non indépendants 2
Total 3 8 11
Âge moyen 58 62,3 61,1

¹ Il y a deux membres non indépendants, dont le président et chef de la direction de la Société.

Trois femmes (33,3 %) et six hommes (66,7 %) siègent au Conseil en tant qu’administrateurs indépendants. L’indépendance des administrateurs est déterminée au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Le président du Conseil d’administration est un administrateur indépendant.

En 2019, 33 % des membres du Conseil étaient des femmes

Structure de gouvernance

Le Conseil d’administration d’Innergex est composé de neuf membres : huit indépendants, dont le président, et un non indépendant, qui est président et chef de la direction de la Société.

Plusieurs comités internes, composés chacun de trois membres indépendants, fournissent des conseils consultatifs et des recommandations complémentaires à l’organe principal. Ces comités incluent :

  • le Comité de régie d’entreprise;
  • le Comité d’audit;
  • le Comité des ressources humaines.

Le rôle principal du Comité de régie d’entreprise est de formuler des recommandations concernant la régie d’entreprise, l’évaluation du Conseil et la sélection des candidats à l’élection au Conseil. Les principaux rôles du Comité d’audit sont de maintenir une relation avec l’auditeur externe, de superviser les informations financières et les divulgations publiques, les plaintes concernant les questions d’audit, les politiques d’embauche, et d’examiner et d’évaluer le programme d’évaluation des risques de la direction. Les principaux rôles du Comité des ressources humaines sont de superviser les politiques et pratiques de rémunération de la haute direction, de superviser le processus de planification de la relève de la haute direction et d’évaluer la stratégie globale de gestion du capital humain.

En 2019, il y a eu huit réunions du Conseil, six réunions du Comité d’audit, quatre réunions du Comité des ressources humaines et trois réunions du Comité de régie d’entreprise.

Les pratiques de gouvernance d’Innergex sont officialisées par une série de chartes destinées au Conseil d’administration et chacun de ses comités, et par une série de politiques décrites dans la page des Politiques.

La Charte du Conseil d’administration prescrit le rôle du Conseil d’administration dans la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société en vue d’évaluer, de façon continue, si les ressources de la Société sont gérées de façon à accroître la valeur pour les actionnaires, à tenir compte des considérations éthiques et à assurer les intérêts des parties prenantes. Le Conseil établit les politiques globales de la Société, surveille et évalue l’orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs pour les fonctions que ce dernier n’a pas spécifiquement déléguées à ses comités ou à la direction.

La charte décrit, entre autres choses, les responsabilités du Conseil en matière de :

  • Planification stratégique
  • Ressources humaines et évaluation de la performance
  • Questions financières et contrôle interne
  • Gestion des risques
  • Gouvernance d’entreprise
  • Santé, sécurité et environnement

La présence combinée

des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités

en 2019 a été de 98 %

Expertise diversifiée

Le Conseil d’administration est rigoureusement composé de personnes possédant une vaste gamme de compétences et d’expertise démontrées pour superviser les activités et la croissance de la Société, guider la direction et gérer correctement les risques auxquels la Société est confrontée.

Le comité de régie d’entreprise est chargé d’identifier et de recommander au Conseil des candidats appropriés pour être élus au Conseil. Les membres sont choisis en fonction de leur sens des affaires, de leur expérience, de leur respect des plus hauts niveaux de responsabilité sociale, de leur intégrité, de leur honnêteté, de leur ferme engagement envers les intérêts de tous les actionnaires et de leur disponibilité à consacrer suffisamment de temps à leurs fonctions de membre du Conseil.

En 2019, le Conseil a ajouté des critères ESG à sa matrice de compétences. Cette matrice identifie les compétences clés et les domaines de force qui, selon le Conseil, sont importants pour superviser les activités et la croissance de la Société, guider la direction et gérer correctement les risques auxquels la Société est confrontée. Les critères ESG définissent l’expérience, ou la compréhension, du Conseil d’administration ou de la direction, en matière de politiques environnementales, de gestion et d’évaluation des risques environnementaux (pour les critères environnementaux); de relations avec les employés, les communautés et les partenaires (pour les critères sociaux); et des pratiques de gouvernance/responsabilité d’entreprise dans une entreprise publique ou une autre grande organisation, une culture de responsabilité et de transparence (pour les critères de gouvernance).

Les membres du Conseil doivent avoir une combinaison appropriée de compétences, de connaissances et d’expérience en affaires et une compréhension des zones géographiques dans lesquelles la Société exerce ses activités. Les membres doivent avoir une expérience et une expertise dans les domaines suivants:

  • Industrie de l’énergie renouvelable
  • Audit / Finance
  • Ressources humaines / Rémunération
  • Exploitation / Entretien / Construction / Ingénierie
  • Santé et sécurité
  • Critères ESG
  • Affaires publiques et gouvernementales / Communication
  • Banque d’investissement / Financement
  • Juridique
  • Fusions et acquisitions
  • Planification stratégique

Pour une liste complète des compétences et de l’expérience que nos membres du Conseil apportent à la Société, veuillez vous référer à la Matrice des Compétences dans notre dernière Circulaire d’Information de la direction, disponible dans la section Investisseurs du site Web.

La moyenne cumulée

des mandats de tous les membres du Conseil au 31 décembre 2019

était de 6,3 ans

Formation des membres du Conseil

Les nouveaux administrateurs assistent à des séances d’orientation et de formation offertes par divers membres de la haute direction. Ils reçoivent des informations détaillées sur les activités de la Société, ses plans d’activités stratégiques et opérationnels, ses objectifs, son rendement opérationnel, sa philosophie de gouvernance et sa situation financière. Le Conseil veille également à ce que les candidats aux postes de nouveaux administrateurs comprennent parfaitement le rôle du Conseil et de ses comités, ainsi que les contributions attendues des différents administrateurs.

Les membres du Conseil d’administration sont toujours prêts à exercer leurs fonctions en demeurant constamment informés des enjeux, des possibilités et des risques émergents et en évolution, non seulement au sein de l’industrie, mais aussi de tout changement réglementaire concernant nos activités. À ce titre, ils reçoivent régulièrement des outils et ont accès à des ressources de formation continue pour s’assurer qu’ils sont prêts pour le processus décisionnel le plus réfléchi et le plus diligent. Ils sont équipés pour anticiper et gérer les risques afin que la Société puisse continuer à générer des rendements durables et à long terme.

En 2019, les membres du Conseil ont participé aux activités et aux formations d’éducation continue suivantes :

  • Présentation sur les changements climatiques le 16 décembre 2019
  • Présentation sur l’innovation : Batteries et autres technologies le 16 décembre 2019
  • Visite du projet Phoebe au Texas le 12 novembre 2019
  • Présentation sur les méthodes de rémunération des administrateurs par des consultants externes le 22 octobre et le 4 novembre 2019
  • Présentation sur les faits nouveaux et tendances récents en matière de gouvernance le 22 octobre 2019

La Société a également inscrit le Conseil auprès de l’Institut des administrateurs de sociétés. Cette adhésion fait en sorte que les administrateurs de la Société bénéficient et ont accès à de l’information, des outils et de la formation de qualité et à jour.

Vote majoritaire

Notre politique relative au vote majoritaire prévoit l’obligation de rendre des comptes et élabore des directives concernant le vote majoritaire pour l’élection des administrateurs, incluant le processus de démission. Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires votent individuellement sur chacun des administrateurs.

Veuillez consulter notre Politique de vote majoritaire

Cybersécurité

La sécurité de l’information est une fonction essentielle qui nous permet de mener nos activités d’affaires quotidiennes avec l’assurance que notre périmètre est correctement protégé. Notre service des technologies de l’information (TI) utilise un programme complet de cybersécurité guidé par les politiques, normes, procédures et directives de sécurité informatique qui encadrent la protection de tous nos actifs et travaillent avec diligence pour promouvoir une culture interne qui éduque les employés et favorise la sensibilisation.

Le programme de sécurité informatique établit les exigences en matière de sécurité des informations pour la protection de toutes les informations et ressources système d’Innergex. Il garantit également que tous les employés sont conscients des risques associés à la gestion en ligne de notre entreprise, d’autant plus qu’une partie considérable de celle-ci est effectuée à distance en raison de la nature de nos activités. Tous les employés sont encouragés à lire attentivement la politique de sécurité de l’information de l’entreprise afin de se familiariser avec son contenu, de comprendre les risques reliés à la sécurité de l’information et de connaître leurs responsabilités chez Innergex.

Le Comité d’audit reçoit périodiquement des rapports du service des TI sur la sécurité et la gestion des risques informatiques.

Prévention de la corruption et des pots-de-vin

Chez Innergex, adhérer à des normes éthiques élevées signifie qu’aucun employé, haut dirigeant, membre du Conseil ou tiers agissant en leur nom ne prendra part, directement ou indirectement, à des actes de corruption, des pots-de-vin, des ristournes, des extorsions, des fraudes, des détournements de fonds, du blanchiment d’argent, du financement illégal de partis politiques, de paiements de facilitation ou toute autre pratique commerciale illégale ou frauduleuse. Les lignes directrices anti-corruption et anti-pots-de-vin détaillent les règles mises en place pour s’assurer que les membres de l’équipe agissent conformément aux valeurs fondamentales et aux exigences d’Innergex tout en respectant les lois anti-corruption et anti-pots-de-vin en vigueur. Il est interdit d’utiliser des fonds ou des actifs de la Société, de même que des fonds ou actifs personnels, à des fins illégales, incorrectes ou contraires à l’éthique. Il existe également des règles très strictes reliées à l’octroi ou la réception de cadeaux, de divertissement ou de dons de bienfaisance; aux relations avec les agents publics; et à la conduite des représentants de tiers. Chaque année, le Conseil d’administration d’Innergex révise ces lignes directrices.

Veuillez consulter nos Lignes directrices anti-corruption et anti-pots-de-vin et notre Code de conduite.

Comités du Conseil

Le Conseil a trois comités permanents, soit le Comité d’audit, le Comité de régie d’entreprise et le Comité des ressources humaines. Chaque comité a des rôles et des responsabilités distincts pour mener à bien la vision à long terme de la Société. Chaque comité est régi par une charte qui assure à la fois une prise de décision efficace et une collaboration au sein des comités. Les chartes sont des outils utilisés pour clarifier les responsabilités, établir des attentes et développer des mesures permettant d’assurer le succès à long terme d’Innergex énergie renouvelable inc.

Les responsabilités du Comité d’audit consistent à entretenir une relation avec l’auditeur externe ; à superviser l’information financière et la divulgation publique ; à superviser les plaintes concernant des questions d’audit ; à voir aux politiques d’embauche ; à assurer la planification de la relève ; et à examiner et évaluer le programme d’évaluation des risques de la direction. Le Comité a pour rôle de surveiller la conformité de la Société à la législation et à la réglementation applicables des gouvernements et des autorités en matière de divulgation d’informations financières ; l’adéquation des principes comptables et des décisions relatives à la présentation des états financiers ; la présentation fidèle de la situation financière de la Société dans ses états financiers trimestriels et annuels ; la divulgation en temps voulu des informations pertinentes aux actionnaires et au grand public ; et la mise en place de contrôles internes efficaces pour toutes les transactions de la Société et l’examen de ces contrôles sur une base régulière.

Charte du Comité d’audit

La principale responsabilité du Comité de régie d’entreprise est de soumettre à l’ensemble du Conseil des recommandations sur la gouvernance, l’évaluation du Conseil et, en collaboration avec le président du Conseil, la sélection des candidats à l’élection au Conseil. Le Comité a pour rôle d’élaborer un ensemble de documents sur la régie d’entreprise, incluant un code de conduite, des politiques et des procédures ; une évaluation de la gouvernance de la Société ; l’identification, le recrutement et la recommandation des candidats aux postes d’administrateurs au Conseil ; et la supervision de l’évaluation du Conseil et de ses comités et la révision de la rémunération du Conseil et de ses comités.

Charte du Comité de régie d’entreprise

Le Comité des ressources humaines supervise la planification de la relève de la direction. Au moins une fois par an, le Comité des ressources humaines examine les progrès accomplis, les éventuelles lacunes du plan de succession, le plan de développement de chaque successeur potentiel identifié, ainsi que les différents scénarios permettant de traiter efficacement tout cas de remplacement urgent. Le Comité des ressources humaines se réunit au moins une fois par an avec le président et chef de la direction et d’autres dirigeants pour examiner le plan de relève et identifier les besoins en développement de candidats internes qualifiés pour combler d’éventuelles futures ouvertures à des postes clés. Le Comité évalue également les questions de rémunération des cadres supérieurs.

Charte du Comité des ressources humaines