Initiative de suivi du développement durable

Conseil d’administration

 

La première responsabilité de gouvernance du Conseil d’administration est d’assurer le succès à long terme d’Innergex.

Son mandat est de surveiller la gestion des activités et des affaires de la Société afin d’évaluer, de façon continue, si ses ressources sont gérées de manière à accroître la valeur pour les actionnaires et à tenir compte de questions d’éthique et des intérêts des parties prenantes. Le Conseil considère la responsabilité sociale de l’entreprise (« RSE ») dans toutes ses  décisions.

Composition du Conseil

Le Conseil d’administration d’Innergex, un groupe composé de huit membres indépendants et d’un membre non indépendant, est chargé de façonner l’orientation de la Société. Les normes environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») ont été intégrées dans le processus décisionnel afin de mieux gérer les risques, de surveiller et de rendre compte de notre performance environnementale et de générer des rendements durables à long terme. Les membres du Conseil sont élus chaque année. Le président du Conseil est un membre indépendant.

En date du 31 mars 2019

Femmes Hommes Total
Membres indépendants 3 5 8
Membre non indépendant 1* 1
Total 3 6 9
Âge moyen 57 63,6 61,4

* Le seul membre non indépendant est le président et chef de la direction de la Société. L’indépendance des administrateurs est déterminée au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Le président du Conseil d’administration est un administrateur indépendant.

En 2018, il y a eu un total de 8 réunions du Conseil d’administration, 5 du Comité d’audit, 3 du Comité de régie d’entreprise et 4 du Comité des ressources humaines, et la présence combinée des administrateurs à ces réunions a été de 100 %.

La Charte du Conseil d’administration prescrit le rôle du Conseil d’administration dans la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société en vue d’évaluer, de façon continue, si les ressources de la Société sont gérées de façon à accroître la valeur pour les actionnaires, à tenir compte des considérations éthiques et à assurer les intérêts des parties prenantes. Le Conseil établit les politiques globales de la Société, surveille et évalue l’orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs pour les fonctions que ce dernier n’a pas spécifiquement déléguées à ses comités ou à la direction.

La charte décrit, entre autres choses, les responsabilités du Conseil en matière de :

  • Planification stratégique
  • Ressources humaines et évaluation de la performance
  • Questions financières et contrôle interne
  • Gestion des risques
  • Gouvernance d’entreprise
  • Santé, sécurité et environnement

Expertise diversifiée

Le Conseil d’administration est rigoureusement composé de personnes possédant une vaste gamme de compétences et d’expertise démontrées pour superviser les activités et la croissance de la Société, guider la direction et gérer correctement les risques auxquels la Société est confrontée.

Le comité de régie d’entreprise est chargé d’identifier et de recommander au Conseil des candidats appropriés pour être élus au Conseil. Les membres sont choisis en fonction de leur sens des affaires, de leur expérience, de leur respect des plus hauts niveaux de responsabilité sociale, de leur intégrité, de leur honnêteté, de leur ferme engagement envers les intérêts de tous les actionnaires et de leur disponibilité à consacrer suffisamment de temps à leurs fonctions de membre du Conseil.

Le comité de régie d’entreprise a élaboré une matrice des compétences afin d’établir les compétences clés et les forces qu’il croit importantes pour superviser l’activité et la croissance de la Société, guider la direction et gérer correctement les risques auxquels la Société est confrontée.

Matrice des compétences

Des informations détaillées sur la matrice des compétences sont disponibles dans l’Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire d’information de la direction – Sollicitation de procurations, disponible dans la section Investisseurs du site Web.

Formation des membres du Conseil

Les nouveaux administrateurs assistent à des séances d’orientation et de formation offertes par divers membres de la haute direction. Ils reçoivent des informations détaillées sur les activités de la Société, ses plans d’activités stratégiques et opérationnels, ses objectifs, son rendement opérationnel, sa philosophie de gouvernance et sa situation financière. Le Conseil veille également à ce que les candidats aux postes de nouveaux administrateurs comprennent parfaitement le rôle du Conseil et de ses comités, ainsi que les contributions attendues des différents administrateurs.

De plus, des membres de la direction et des consultants externes font périodiquement des présentations au Conseil pour former et informer les membres des changements au sein de la Société, ainsi que des exigences et des normes réglementaires et de l’industrie.

En 2018, les membres du Conseil ont bénéficié des outils et des activités de formation continue suivants :

  • Présentation sur l’innovation : Batterie et technologie de stockage le 13 août 2018
  • Vue d’ensemble du contexte des affaires gouvernementales le 13 août 2018
  • Visite du Centre d’innovation de Telus Corporation à Vancouver le 13 août 2018
  • Présentations sur les récents développements et tendances en matière de gouvernance d’entreprise les 26 mars et 26 septembre 2018
  • Présentation sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance par des consultants externes le 13 novembre 2018
  • Programme de formation sur la prévention du harcèlement en milieu de travail offert par un consultant externe le 13 novembre 2018
  • Évolution du marché de l’énergie renouvelable et tendances et innovation le 5 décembre 2018

La Société possède également une adhésion globale auprès de l’Institut des administrateurs de sociétés. Cette adhésion fait en sorte que les administrateurs de la Société bénéficient et ont accès à de l’information, des outils et de la formation de qualité et à jour.

Vote majoritaire

Notre politique relative au vote majoritaire prévoit l’obligation de rendre des comptes et élabore des directives concernant le vote majoritaire pour l’élection des administrateurs, incluant le processus de démission. Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires votent individuellement sur chacun des administrateurs.

Veuillez consulter notre Politique de vote majoritaire

Prévention de la corruption

Chez Innergex, adhérer à des normes éthiques élevées signifie qu’aucun employé, haut dirigeant, membre du Conseil ou tiers agissant en leur nom ne prendra part, directement ou indirectement, à des actes de corruption, des pots-de-vin, des ristournes, des extorsions, des fraudes, des détournements de fonds, du blanchiment d’argent, du financement illégal de partis politiques, de paiements de facilitation ou toute autre pratique commerciale illégale ou frauduleuse. Les lignes directrices anti-corruption et anti-pots-de-vin détaillent les règles mises en place pour s’assurer que les membres de l’équipe agissent conformément aux valeurs fondamentales et aux exigences d’Innergex tout en respectant les lois anti-corruption et anti-pots-de-vin en vigueur. Il est interdit d’utiliser des fonds ou des actifs de la Société, de même que des fonds ou actifs personnels, à des fins illégales, incorrectes ou contraires à l’éthique. Il existe également des règles très strictes reliées à l’octroi ou la réception de cadeaux, de divertissement ou de dons de bienfaisance; aux relations avec les agents publics; et à la conduite des représentants de tiers. Chaque année, le Conseil d’administration d’Innergex révise ces lignes directrices.

Veuillez consulter nos Lignes directrices anti-corruption et anti-pots-de-vin et notre Code de conduite.

Comités du Conseil

Le Conseil a trois comités permanents, soit le Comité d’audit, le Comité de régie d’entreprise et le Comité des ressources humaines. Chaque comité a des rôles et des responsabilités distincts pour mener à bien la vision à long terme de la Société. Chaque comité est régi par une charte qui assure à la fois une prise de décision efficace et une collaboration au sein des comités. Les chartes sont des outils utilisés pour clarifier les responsabilités, établir des attentes et développer des mesures permettant d’assurer le succès à long terme d’Innergex énergie renouvelable inc.

Les responsabilités du Comité d’audit consistent à entretenir une relation avec l’auditeur externe ; à superviser l’information financière et la divulgation publique ; à superviser les plaintes concernant des questions d’audit ; à voir aux politiques d’embauche ; à assurer la planification de la relève ; et à examiner et évaluer le programme d’évaluation des risques de la direction. Le Comité a pour rôle de surveiller la conformité de la Société à la législation et à la réglementation applicables des gouvernements et des autorités en matière de divulgation d’informations financières ; l’adéquation des principes comptables et des décisions relatives à la présentation des états financiers ; la présentation fidèle de la situation financière de la Société dans ses états financiers trimestriels et annuels ; la divulgation en temps voulu des informations pertinentes aux actionnaires et au grand public ; et la mise en place de contrôles internes efficaces pour toutes les transactions de la Société et l’examen de ces contrôles sur une base régulière.

Charte du Comité d’audit

La principale responsabilité du Comité de régie d’entreprise est de soumettre à l’ensemble du Conseil des recommandations sur la gouvernance, l’évaluation du Conseil et, en collaboration avec le président du Conseil, la sélection des candidats à l’élection au Conseil. Le Comité a pour rôle d’élaborer un ensemble de documents sur la régie d’entreprise, incluant un code de conduite, des politiques et des procédures ; une évaluation de la gouvernance de la Société ; l’identification, le recrutement et la recommandation des candidats aux postes d’administrateurs au Conseil ; et la supervision de l’évaluation du Conseil et de ses comités et la révision de la rémunération du Conseil et de ses comités.

Charte du Comité de régie d’entreprise

Le Comité des ressources humaines supervise la planification de la relève de la direction. Au moins une fois par an, le Comité des ressources humaines examine les progrès accomplis, les éventuelles lacunes du plan de succession, le plan de développement de chaque successeur potentiel identifié, ainsi que les différents scénarios permettant de traiter efficacement tout cas de remplacement urgent. Le Comité des ressources humaines se réunit au moins une fois par an avec le président et chef de la direction et d’autres dirigeants pour examiner le plan de relève et identifier les besoins en développement de candidats internes qualifiés pour combler d’éventuelles futures ouvertures à des postes clés. Le Comité évalue également les questions de rémunération des cadres supérieurs.

Charte du Comité des ressources humaines

En 2018, il y a eu 5 réunions du Comité d’audit, 3 réunions du Comité de régie d’entreprise et 4 réunions du Comité des ressources humaines, avec une participation combinée des administrateurs en fonction de 100 %.