Initiative de suivi du développement durable
Gouvernance > Conseil d’administration
La première responsabilité de gouvernance du conseil d’administration est d’assurer le succès à long terme d’Innergex
Le conseil d’administration (le « conseil ») appuie Innergex dans sa mission de créer un monde meilleur grâce à l’énergie renouvelable. Innergex croit que les trois piliers de la durabilité – la protection de l’environnement, le développement social et le développement économique – se renforcent mutuellement. Le mandat du conseil est de surveiller la gestion des activités et des affaires de la Société afin d’évaluer, de façon continue, si ses ressources sont gérées de manière à accroître la valeur pour les actionnaires, la responsabilité environnementale, les considérations d’éthique et les intérêts des parties prenantes. Le conseil tient compte des normes environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») dans toute décision.
Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est responsable de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société afin de tenir compte, en particulier, des considérations éthiques et des facteurs ESG ainsi que des intérêts des actionnaires.
Au 31 décembre
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| Femmes | Hommes | Total | Femmes | Hommes | Total | Femmes | Hommes | Total | |
| Indépendants | 3 | 5 | 8 | 3 | 6 | 9 | 3 | 5 | 8 |
| Non indépendants | 0 | 2 | 21 | 0 | 2 | 21 | 0 | 1 | 12 |
| Total | 3 | 7 | 10 | 3 | 8 | 11 | 3 | 6 | 9 |
| Âge moyen | 59,3 | 62,8 | 61,8 | 58,3 | 63,3 | 62,0 | 58,0 | 64,0 | 62,2 |
1. Il y a deux membres non indépendants, dont le président et chef de la direction de la Société.
2. Il y a un membre non indépendant, soit le président et chef de la direction de la Société.
L’indépendance des administrateurs s’entend au sens du Règlemente 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières – sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Le président du conseil est indépendant.
La durée moyenne cumulée des mandats
de tous les membres du conseil au 31 décembre 2021 était de
4,94 ans1
1. Excluant Michel Letellier.
Diversité des genres
- Hommes à des postes de direction
- Femmes à des postes de direction
Indépendance
- Membres indépendants
- Membres non indépendants
Rémunération du conseil (en dollars canadiens)
Au 31 décembre
| Rémunération | 2021 | 2020 |
| Rémunération de base des administrateurs1 | 94 000 $ | 87 000 $ |
| Président du conseil2 | 190 000 $ | 190 000 $ |
| Président du comité d’audit | 31 000 $ | 31 000 $ |
| Président du comité de ressources humaines | 26 500 $ | 22 000 $ |
| Président du comité de régie d’entreprise | 22 000 $ | 22 000 $ |
| Membres du comité d’audit3 | 15 500 $ | 15 500 $ |
| Membres du comité des RH3 | 13 500 $ | 11 500 $ |
| Membres du comité de régie d’entreprise3 | 11 500 $ | 11 500 $ |
1. Ces allocations couvrent jusqu’à onze (11) réunions du conseil et toutes les réunions des comités durant l’année. Lorsque les réunions du conseil excèdent le plafond de dix (10) réunions, une allocation de présence de 2 000 $ est versée par réunion.
2. Rémunération forfaitaire. Aucune allocation de présence pour d’autres fonctions à titre de président n’est payée au Président du conseil.
3. Dans l’éventualité où deux réunions de comité importantes sont ajoutées à celles déjà prévues au calendrier régulier, le Comité de régie d’entreprise se penchera sur la possibilité de verser aux administrateurs une somme supplémentaire pour leur participation aux réunions subséquentes, et il fera les recommandations en ce sens au conseil.
Structure de gouvernance
Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration d’Innergex était composé de dix (10) membres, soit huit (8) membres indépendants incluant le président, et deux membres non indépendants, incluant le président et chef de la direction de la Société. Les membres du conseil d’administration sont recrutés pour leur expérience, leurs compétences, leur expertise et leur engagement en faveur du développement durable. Trois comités, chacun composé de membres indépendants et présidé par des experts du domaine de chacun des comités, fournissent des conseils et des recommandations complémentaires au conseil d’administration.
Réunions du conseil et des comités
Au 31 décembre
| Type | 2021 | 2020 | 2019 | |||
| Nombre de réunions | Participation | Nombre de réunions | Participation | Nombre de réunions | Participation | |
| Conseil | 11 | 100 % | 10 | 100 % | 8 | 98,6 % |
| Comité | 14 | 100 % | 14 | 100 % | 13 | 98,3 % |
Le taux de présence aux réunions
du conseil d’administration et des comités
était de 100 % en 2021
Les pratiques de gouvernance d’Innergex sont officialisées par une série de chartes destinées au conseil d’administration et chacun de ses comités, et par une série de politiques destinées à la Société.
La Charte du conseil d’administration prescrit le rôle du conseil d’administration dans la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société en vue d’évaluer, de façon continue, si les ressources de la Société sont gérées de façon à accroître la valeur pour les actionnaires, à tenir compte des considérations éthiques et à assurer les intérêts des parties prenantes. Le conseil établit les politiques globales de la Société, surveille et évalue l’orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs pour les fonctions que ce dernier n’a pas spécifiquement déléguées à ses comités ou à la direction.
La charte décrit, entre autres choses, les responsabilités du conseil en matière de :
- Planification stratégique
- Ressources humaines et évaluation de la performance
- Questions financières et contrôle interne
- Gestion des risques
- Gouvernance d’entreprise
- Santé, sécurité et environnement
Comité d’audit
Est responsable de la conformité de la Société relativement aux législations et réglementations applicables des gouvernements et des autorités en lien avec les divulgations d’information financière, ce qui comprend : maintenir une relation avec l’auditeur externe, superviser les informations financières et les divulgations publiques, recevoir les plaintes concernant les questions d’audit, examiner et évaluer le programme d’évaluation des risques de la direction.
Comité de régie d’entreprise
Identifie, recrute et recommande au conseil des candidats à l’élection au poste d’administrateur; recommande au conseil la rémunération des membres du conseil; et supervise l’évaluation du conseil, de son président, des présidents des comités, de ses comités et de ses membres individuels; élabore et assure la mise en œuvre d’un ensemble de documents de gouvernance d’entreprise, y compris le Code de conduite, les politiques et les procédures; évalue la gouvernance de la Société; supervise et contrôle la vision et les stratégies en matière d’environnement, de sécurité et de responsabilité sociale d’entreprise; et supervise la performance environnementale, sociale et de gouvernance de la Société.
Comité des ressources humaines
Supervise les politiques et les pratiques de rémunération de la haute direction et veille à ce que ces politiques soient conçues pour reconnaître et récompenser le rendement et établir un cadre de rémunération qui est concurrentiel dans l’industrie et qui entraîne la création de valeur pour les actionnaires à long terme; supervise le processus de planification de la relève pour l’équipe de la haute direction; et supervise la stratégie globale en ce qui concerne la gestion du capital humain comme, entre autres, le recrutement, le développement des talents, la planification des effectifs, la mobilisation et la satisfaction des employés.
Matrice de compétences du conseil
Le comité de régie d’entreprise veille à ce que tous les membres du conseil aient les compétences requises pour surveiller la Société et assurer sa croissance avec bonne gouvernance. Les membres sont non seulement choisis en fonction de leur sens des affaires, de leur expérience, de leur respect des plus hauts niveaux de responsabilité sociale de la Société, de leur haut niveau d’intégrité, de leur honnêteté, de leur ferme engagement envers les intérêts de la Société, mais également pour les compétences variées et vastes qu’ils apportent.
Le conseil est composé de professionnels possédant une vaste gamme de compétences et d’expertise pour superviser la croissance de la Société, guider la direction et gérer les risques auxquels la Société est confrontée.
La matrice de compétences identifie les compétences et les forces clés qui doivent être mises à contribution. Les critères ESG définissent l’expérience, ou la compréhension, du conseil d’administration ou de la direction, en matière de politiques environnementales, de gestion et d’évaluation des risques environnementaux et de développement durable (pour les critères environnementaux); de relations avec les employés, les communautés et les partenaires (pour les critères sociaux); et des pratiques de gouvernance/responsabilité d’entreprise dans une entreprise publique ou une autre grande organisation, particulièrement une culture de responsabilité et de transparence (pour les critères de gouvernance).
Les membres du conseil doivent avoir une combinaison appropriée de compétences, de connaissances et d’expérience en affaires et une compréhension des zones géographiques dans lesquelles la Société exerce ses activités, ainsi que des domaines suivants :
- Industrie de l’énergie renouvelable
- Comptabilité / Audit / Finances
- RH / Rémunération
- Exploitation / Entretien / Construction / Ingénierie
- Innovation et transformation technologique
- Santé et sécurité
- Critères ESG
- Affaires publiques et gouvernementales
- Investissement / Financement
- Juridique
- Fusions et acquisitions
- Planification stratégique
- Technologies de l’information (y compris la sécurité informatique)
La matrice est revue annuellement et sert d’outil complémentaire au conseil pour l’évaluation de la pertinence de la composition du conseil, l’identification des lacunes et l’examen de nouveaux candidats potentiels pour être élus au conseil.
Formation des membres du conseil
Les nouveaux administrateurs assistent à des séances d’orientation et de formation offertes par divers membres de la haute direction. Ils reçoivent des informations détaillées sur les activités de la Société, ses plans d’activités stratégiques et opérationnels, ses objectifs, son rendement opérationnel, sa philosophie de gouvernance et sa situation financière. Le conseil veille également à ce que les candidats aux postes de nouveaux administrateurs comprennent parfaitement le rôle du conseil et de ses comités, ainsi que les contributions attendues des différents administrateurs.
Les membres du conseil d’administration exercent leurs fonctions en demeurant constamment informés des enjeux, des possibilités et des risques émergents et en évolution, non seulement au sein de l’industrie, mais aussi de tout changement réglementaire concernant nos activités. À ce titre, ils reçoivent régulièrement des outils et des ressources de formation continue pour s’assurer qu’ils sont prêts pour le processus décisionnel le plus réfléchi et le plus diligent et qu’ils sont équipés pour anticiper et gérer les risques afin que la Société puisse continuer à générer des rendements durables et à long terme.
En 2021, les membres du conseil ont participé à des activités de formation continue sur les sujets suivants :
- Présentation sur l’hydrogène
- Impacts des phénomènes météorologiques extrêmes au Texas
- Contrats de vente aux entreprises et industries (offtake)
- Crédits d’énergie renouvelable
- Point sur la loi américaine sur les infrastructures, la loi « Build Back Better » et l’hydrogène vert
- Retour au travail et vaccination
- Présentation sur la gouvernance d’entreprise : développements récents et tendances
La Société a également inscrit le conseil auprès de l’Institut des administrateurs de sociétés. Cette adhésion fait en sorte que les administrateurs de la Société bénéficient et ont accès à de l’information, des outils et de la formation de qualité et à jour.